证券从业《发行与承销》考点解析：公司反收购策略

 

　　1.事先预防策略：主动阻止本公司被收购的最积极的方法。

 

　　2.管理层防卫策略

 

　　(1)管理层拒绝收购的三个原因：①管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;②管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;③管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理层采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。

 

　　(2)采用的策略

 

　　①金降落伞策略：一旦公司被收购，董事、高管被解职时可以领取巨额退休金。

 

　　②银降落伞策略：向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞”稍微逊色的同类保证金。③积极向其股东宣传反收购的思想：特别适合目前公司的经营相当成功的公司。

 

　　3.保持公司控制权策略

 

　　原股东可以采取增加持有股份的办法。如果发行股票，可采用发行上的技巧，如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。规模较大的公司可以采用母子公司相互持股的手段，避免股权旁落。在没被收购之前，可以在公司章程中加入反收购条款。常见的反收购条款有以下几条。

 

　　(1)每年部分改选董事会成员。如每年改选1/3的董事席位，即使收购方获得多数股票，也无法立即取得目标公司控制权。

 

　　(2)限制董事资格。目标公司在董事任职资格上进行一些特殊的限制，使得公司的董事都由与己方相关联的人来担任，或公司的某些决策须绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。对董事资格的特殊限定应以不违背《公司法》的要求为前提。(3)超级多数条款。如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。

 

　　4.毒丸策略

 

　　(1)负债毒丸计划：在收购威胁下大量增加自身负债。(2)人员毒丸计划：绝大部分高管共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有1人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。5.白衣骑士策略

 

　　寻找一个具有良好合作关系的公司以比收购方所提要约更高的价格提出收购。从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是公司经营者，而不是股东。6.股票交易策略

 

　　(1)股票回购：容易产生“绿色勒索”。

 

　　(2)管理层收购：目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金收购自己经营的公司。所谓杠杆收购，是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。

 

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