【考点四十四】合伙企业责任承担

　　1.对外责任

			普通合伙人	有限合伙人
一般情况			无限连带责任	以其认缴的出资额为限
入伙（对入伙前债务）
退伙（对退伙前原因发生的债务）				以其从合伙企业取回的财产为限
转变	普通→有限	转变前	无限连带责任
		转变后	以其认缴的出资额为限
	有限→普通	转变前后	无限连带责任

　　【例外】

　　（1）普通合伙人以其财产份额为限承担责任：特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　（2）有限合伙人承担无限连带责任：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　2.对内责任

　　（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　【速记口诀】约上史军来分配。

　　（2）普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外（可以是有限合伙人或普通合伙人）。

 

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