【考点三十九】公司合并分立

　　（一）公司合并

　　1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。

　　2.通知、公告债权人

　　公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　【解释1】公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。

　　【解释2】公司增资，无须通知、公告债权人。

　　3.依法进行登记

　　公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。

　　4.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　（二）公司分立

　　1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。

　　2.公司分立要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商登记等。

　　3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　【解释】如果是分立后的公司私下达成的内部约定，不能约束债权人；债权人依然有权要求分立后的公司承担连带责任。