《证券发行与承销》考试要点：招股说明书的一般内容与格式

 

(一)招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义

 

发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

 

发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

 

(二)董事会的声明与发行人提示

 

“中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

 

(三)招股说明书概览

 

并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”

 

(四)本次发行概况

 

询价推介时间;定价公告;申购日期和缴款日期;股票上市日期。

 

(五)风险因素

 

1.披露风险因素的要求。

 

对披露的风险因素应作定量分析;无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

 

有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

 

(六)发行人的基本情况

 

3.发行人的股本变化情况。

 

(2)前10名股东;

 

(3)前l0名自然人股东及其在发行人处担任的职务;

 

(4)若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“ss”(“State.ownShareholder”的缩写)，在国有法人股股东之后标注“SLS”(“State.ownLegal.personShareholder”的缩写)，并披露前述标识的依据及标识的含义;

 

(7)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。

 

4.发行人关联方情况。发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

 

(七)业务和技术

 

存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

 

发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。

 

(八)同业竞争与关联交易

 

经常性关联交易的披露内容：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等。

 

(九)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

 

对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。

 

(十)公司治理结构

 

注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。

 

(十一)财务会计信息

 

1.报表披露。发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表;运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近l期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

 

同时，发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足3年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法;存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。

 

5.收购兼并信息披露。发行人最近1年及l期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前一年利润表。

 

14.盈利预测的披露。

 

(2)发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告;

 

(3)发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”;(4)发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明;盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非常性损益项目，应特别说明。

 

(十三)业务发展目标

 

1.发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。

 

(十四)募股资金运用

 

9.募集资金拟用于收购资产的，应披露：

 

(1)拟收购资产的内容;(2)拟收购资产的评估、定价情况;(3)拟收购资产与发行人主营业务的关系;(4)若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

 

10.发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。

 

(十五)股利分配政策

 

2.发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。

 

3.发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

 

(十六)其他重要事项

 

总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。

 

 

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